La constitution d’un capital social est obligatoire pour créer votre société. Il s’agit de la somme versée par les associés ou les actionnaires au moment de la fondation. Quelle procédure faut-il respecter ?
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Pourquoi constituer le capital social de sa société ?
Le dépôt de capital de votre société est tout simplement une obligation de la loi. Vous ne pouvez pas vous en passer et devez le mentionner dans vos statuts. L’acte de réaliser un rapport définit également le statut d’associé, qu’il soit physique ou moral. L’apporteur de fonds reçoit, en contrepartie, des titres qui représentent le capital social : parts sociales (dans les sociétés civiles, les SNC et les SARL) ou actions (dans les sociétés par actions : SA, SAS et SCA).
Même si la constitution d’un capital social est obligatoire pour toutes les entreprises, la législation n’impose pas de montants minimal pour la plupart des types de société. Ainsi, les EURL, SARL, SASU, SAS, SNC, SCS et sociétés civiles peuvent se contenter d’un capital social aussi bas que un euro. Seuls les apports des sociétés anonymes (SA) et des sociétés en commandite par actions (SCA) doivent dépasser les 37 000 euros. Notez que, jusqu’en 2003, la loi a obligé les SARL à détenir un capital minimum de 7 500 euros.
Comment préparer la constitution du capital social de sa société ?
Le capital social peut être composé de plusieurs types d’apports. On distingue les apports en numéraire (somme d’argent), en nature (transfert de la propriété ou de la jouissance d’un bien à la société) et en industrie (mise au service de la société de compétences ou de savoir-faire). Seuls les apports en industrie ne rentrent pas dans le montant du capital social, car il est difficile de les évaluer. Interdits dans les SA et les SCA, ils donnent tout de même droit dans les formes de société qui l’autorisent à l’attribution de parts sociales.
Pour commencer, les associés doivent déterminer le montant de capital social de la société en cours de création, en respectant bien sûr les seuils détaillés dans la partie précédente. Ensuite, ils décident de la nature des apports effectués et de leur répartition entre eux. Notez que cette phase n’influe pas forcément sur les distributions ultérieures des dividendes. Par défaut, un associé a droit à une quote-part de ceux-ci égale au prorata des apports qu’il a réalisés, mais cette règle est supplétive. Seules les clauses attribuant 0 % ou 100 % des dividendes à un seul individu sont réputées non écrites.
Quelles sont les démarches à effectuer pour constituer le capital social de sa société ?
Les associés doivent obligatoirement ajouter plusieurs informations dans les statuts de leurs sociétés. D’abord, le montant du capital social, qui doit être exprimé en euros. Ensuite, la description précise et détaillée de l’ensemble des apports réalisés par les associés. Enfin, si besoin, une clause de variabilité du capital social, qui évite de convoquer une assemblée extraordinaire pour faire varier le capital social.
Les associés doivent ensuite réaliser les démarches pour réaliser effectivement les apports en capital social. Les apports en numéraire doivent être transférés sur un compte bloqué au nom de l’entreprise (libération). L’établissement bancaire (ou la Caisse des dépôts et consignations) qui reçoit les fonds produit alors un certificat du dépositaire de fonds, qui sert de justificatif. Notez que la libération des apports en numéraire doit, à la création, excéder 20 % du capital souscrit dans une SARL et 50 % dans une SA. Le surplus doit ensuite être libéré dans un délai de cinq ans à compter de l’immatriculation au RCS.
Les apports en nature, quant à eux, doivent généralement être évalués par un commissaire aux apports. Il est possible de s’en passer sous certaines conditions : lorsque le montant global des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social, et si aucun des apports en nature n’a de valeur supérieure à 30 000 euros. Dans ce cas, les associés assument solidairement à l’égard des tiers la responsabilité des valeurs attribuées à ces apports.
La constitution du capital social représente donc un moment fondateur de votre société. Malgré l’importance de cette phase, la tentation peut être grande d’opter pour le montant minimum de un euro. En cas de pertes excédant la moitié du capital social, pour une SARL (et EURL), SAS (et SASU), SA et une SCA, les associés devront pourtant se réunir pour décider de la poursuite de l’activité. Une procédure légale qui peut se révéler coûteuse.
